Trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, góp vốn là một trong những yếu tố quan trọng quyết định quy mô và năng lực tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải loại tài sản nào cũng được phép dùng để góp vốn. Pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể về tài sản góp vốn vào doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các thành viên, cổ đông.
Bài viết dưới đây của LGP Lawyers – Trung tâm luật sư doanh nghiệp thuộc Hãng luật Giải Phóng sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, các loại tài sản được phép góp vốn, quy trình định giá và những lưu ý pháp lý quan trọng khi thực hiện góp vốn.
Cơ sở pháp lý về tài sản góp vốn vào doanh nghiệp
Các quy định tài sản góp vốn vào doanh nghiệp hiện nay chủ yếu được quy định trong:
-
Luật Doanh nghiệp 2020
-
Bộ luật Dân sự 2015
-
Các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm nhiều loại khác nhau nhưng phải đáp ứng điều kiện có thể định giá được bằng đồng Việt Nam và thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn.
Việc quy định rõ ràng các loại tài sản góp vốn giúp đảm bảo:
-
Tính minh bạch trong việc xác định vốn điều lệ
-
Tránh tranh chấp giữa các thành viên góp vốn
-
Bảo vệ quyền lợi của đối tác và chủ nợ của doanh nghiệp
Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp gồm những loại nào?
Theo quy định pháp luật, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể bao gồm nhiều loại khác nhau. Cụ thể:
Tiền Việt Nam
Tiền Việt Nam là loại tài sản góp vốn phổ biến nhất. Người góp vốn có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của doanh nghiệp.
Ưu điểm của góp vốn bằng tiền:
-
Dễ xác định giá trị
-
Không cần định giá
-
Thủ tục đơn giản
Đây cũng là hình thức góp vốn được sử dụng phổ biến trong các doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Ngoại tệ tự do chuyển đổi
Ngoài tiền Việt Nam, pháp luật cũng cho phép góp vốn bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi.
Tuy nhiên, khi ghi nhận vốn điều lệ, doanh nghiệp phải quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá của ngân hàng tại thời điểm góp vốn.
Việc góp vốn bằng ngoại tệ thường được áp dụng trong:
-
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
-
Doanh nghiệp có hoạt động thương mại quốc tế
Vàng
Vàng cũng là một loại tài sản được phép dùng để góp vốn vào doanh nghiệp.
Tuy nhiên, vàng phải được quy đổi thành giá trị tiền Việt Nam tại thời điểm góp vốn để xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Quyền sử dụng đất
Quyền sử dụng đất là loại tài sản góp vốn rất phổ biến trong thực tế, đặc biệt đối với:
-
Doanh nghiệp bất động sản
-
Doanh nghiệp xây dựng
-
Doanh nghiệp sản xuất
Tuy nhiên, khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất cần lưu ý:
-
Phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
-
Đất không có tranh chấp
-
Quyền sử dụng đất được phép chuyển nhượng
Ngoài ra, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải làm thủ tục đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai.
Quyền sở hữu trí tuệ
Một loại tài sản đặc biệt được phép góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm:
-
Quyền tác giả
-
Quyền liên quan
-
Nhãn hiệu
-
Sáng chế
-
Kiểu dáng công nghiệp
-
Bí mật kinh doanh
Tuy nhiên, theo quy định pháp luật, chỉ chủ sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ mới được quyền sử dụng tài sản này để góp vốn.
Ví dụ:
-
Chủ sở hữu nhãn hiệu có thể góp vốn bằng nhãn hiệu
-
Chủ sở hữu sáng chế có thể góp vốn bằng sáng chế
Công nghệ và bí quyết kỹ thuật
Pháp luật cũng cho phép góp vốn bằng:
-
Công nghệ
-
Bí quyết kỹ thuật
-
Quy trình sản xuất
Đây là hình thức góp vốn phổ biến trong các doanh nghiệp:
-
Công nghệ
-
Startup
-
Nghiên cứu khoa học
Tuy nhiên, việc định giá loại tài sản này thường phức tạp và cần sự tham gia của tổ chức thẩm định giá.
Các tài sản khác có thể định giá được
Ngoài các loại tài sản trên, pháp luật cũng cho phép góp vốn bằng các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền, ví dụ:
-
Máy móc
-
Thiết bị
-
Phương tiện vận tải
-
Nhà xưởng
-
Hàng hóa
Điều kiện quan trọng là tài sản phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn.
Điều kiện của tài sản góp vốn vào doanh nghiệp
Theo quy định tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, tài sản dùng để góp vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:
Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn
Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.
Ví dụ:
-
Không được dùng tài sản đang tranh chấp
-
Không được dùng tài sản đang bị kê biên
Nếu góp vốn bằng tài sản không thuộc quyền sở hữu, giao dịch góp vốn có thể bị vô hiệu.
Có khả năng định giá bằng tiền
Tài sản góp vốn phải định giá được bằng đồng Việt Nam.
Điều này giúp xác định:
-
Giá trị vốn điều lệ
-
Tỷ lệ sở hữu của các thành viên
Có thể chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp
Một nguyên tắc quan trọng là tài sản góp vốn phải chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Ví dụ:
-
Góp vốn bằng xe ô tô → phải sang tên cho công ty
-
Góp vốn bằng nhà đất → phải đăng ký biến động
Chỉ khi hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu thì việc góp vốn mới được coi là hoàn tất.
Quy định về định giá tài sản góp vốn
Một nội dung quan trọng trong quy định tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là định giá tài sản góp vốn.
Định giá khi thành lập doanh nghiệp
Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn được định giá theo:
-
Sự thỏa thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập
-
Hoặc tổ chức thẩm định giá
Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên góp vốn phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch.
Định giá trong quá trình hoạt động
Khi góp thêm vốn trong quá trình hoạt động, tài sản được định giá theo:
-
Thỏa thuận giữa các thành viên
-
Hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp
Thủ tục góp vốn bằng tài sản
Thủ tục góp vốn bằng tài sản thường bao gồm các bước sau:
Bước 1: Định giá tài sản
Các bên thống nhất giá trị tài sản góp vốn.
Bước 2: Lập biên bản góp vốn
Biên bản góp vốn cần ghi rõ:
-
Loại tài sản góp vốn
-
Giá trị tài sản
-
Tỷ lệ góp vốn
-
Thời điểm góp vốn
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản
Tùy loại tài sản mà thủ tục khác nhau:
-
Nhà đất → đăng ký tại cơ quan đất đai
-
Xe → sang tên tại cơ quan đăng ký xe
-
Quyền sở hữu trí tuệ → đăng ký chuyển quyền
Bước 4: Ghi nhận vốn góp
Doanh nghiệp cập nhật:
-
Sổ đăng ký thành viên
-
Sổ cổ đông
-
Điều lệ công ty
Thời hạn góp vốn theo quy định
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
-
Thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải:
-
Điều chỉnh vốn điều lệ
-
Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu
Những rủi ro pháp lý khi góp vốn bằng tài sản
Trong thực tế, việc góp vốn bằng tài sản có thể phát sinh nhiều rủi ro như:
Định giá tài sản không chính xác
Nếu định giá quá cao, các thành viên có thể phải bồi thường phần chênh lệch.
Tài sản đang tranh chấp
Nếu tài sản góp vốn đang tranh chấp, việc góp vốn có thể bị vô hiệu.
Không chuyển quyền sở hữu
Nếu không thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu, việc góp vốn có thể không được pháp luật công nhận.
Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại LGP Lawyers
Việc hiểu rõ quy định tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là điều rất quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp.
LGP Lawyers – Trung tâm luật sư doanh nghiệp thuộc Hãng luật Giải Phóng cung cấp các dịch vụ:
-
Tư vấn pháp lý về góp vốn doanh nghiệp
-
Tư vấn định giá tài sản góp vốn
-
Soạn thảo hồ sơ góp vốn
-
Tư vấn chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
-
Tư vấn xử lý tranh chấp góp vốn
📞 Điện thoại: 19006665
☎️ Hotline: 0963 113 113 (chỉ gọi khi cần thuê luật