Quy định về sổ đăng ký thành viên và chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại điều 49 Luật doanh nghiệp, Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ thành viên là chứng thư ghi nhận tư cách thành viên của công ty và là căn cứ quan trọng trong việc thực hiện các quyền của thành viên, chủ sở hữu với công ty. Tuy nhiên nhiều công ty TNHH do không để ý nên thường không lập sổ đăng ký thành viên cho các thành viên của công ty. Dẫn đến việc khi có tranh chấp hoặc những mâu thuẫn, ngoài cam kết góp vốn thì không có sổ thành viên. Điều này cản trở rất lớn tới việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Đặc biệt trong nhiều thủ tục pháp lý cần thiết, việc thiếu sổ đăng ký thành viên cũng khiến cho thành viên công ty gặp nhiều khó khăn.

Quy định về sổ đăng ký thành viên và chuyển nhượng cổ phần

Về chuyển nhượng cổ phần

Vấn đề cần lưu ý ở đây là các điều kiện ràng buộc liên quan đến việc chuyển nhượng trên thực tế không bao giờ là dễ dàng.

Theo quy định tại điều 53 Luật doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

“a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

1. b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lạiquy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hếttrong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Theo quy định tại điều 126 Luật doanh nghiệp, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Theo đó hạn chế này được chỉ rõ như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Bởi vậy trong việc chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp các thành viên phải đặc biệt lưu ý về các ràng buộc này nếu không muốn cuộc chuyển nhượng của mình vi phạm về mặt thủ tục hoặc nội dung chuyển nhượng. Rất nhiều các trường hợp do không biết và không tuân thủ đúng các ràng buộc nên sau khi hoàn tất, chuyển tiền đã xảy ra tranh chấp, dẫn đến việc bị tuyên vô hiệu do vi phạm quy định của pháp luật trong chuyển nhượng vốn góp,cổ phần.

Nếu cần tư vấn thêm vui lòng gọi 1900 6665 để gặp luật sư hoặc truy cập mục hỏi đáp pháp luật để tìm hiểu thêm.

Luật Giải Phóng

Khi cần thuê luật sư vui lòng liên hệ với hãng luật Giải Phóng qua email lgp@lgp.vn hoặc gọi đường dây nóng luật sư qua số 0963 113 113.